Compra e venda de empresas

A compra e venda de empresas têm na verdade, por objeto a participação societária, ou ainda, a transferência da titularidade da participação em percentual suficiente para que o comprador se torne um novo detentor do poder de controle da sociedade.

A negociação de empresas pode ser dividida em quatro fases:

1º Fase - Negociações preliminares:

Nesta fase o potencial comprador tem acesso a informações genéricas sobre a empresa, porém é nela em que se assumem as obrigações de confidencialidade e exclusividade temporária, mas sem se comprometerem com a compra. Nesta oportunidade também será definida o preço inicial e através dele verificada a viabilidade de se avançar a próxima fase.

2º Fase - Auditoria ou Due Diligence:

Nela o potencial comprador tem acesso a informações reservadas a fim de que possa ser verificada a consistência e adequação das demonstrações contábeis, práticas fiscais, trabalhistas, dentre outras.

Assim, a auditoria possibilita ao comprador um melhor conhecimento da empresa que ele pretende adquirir, sendo que o resultado de toda essa análise pode influenciar no preço que será oferecido pela empresa, pois a descoberta de significativo passivo oculto pode comprometer o valor da proposta inicial levando o comprador a baixar o preço.

É possível ainda que o negócio seja recusado se for identificado numa situação de extremo risco.

3º Fase - Fase da proposta:

Uma vez apresentada pelo comprador ele se vinculará nos termos que propôs e, portanto, é comum constar além do preço e condições de pagamento a estrutura, desenho ou formato do negócio, como por exemplo, o uso de “veículos de investimentos”, em que há aquisição das cotas ou ações será feito por empresa especificamente criada para este fim, ou ainda por Holding.

Se as partes chegarem a um acordo passar-se-á a próxima fase.

4º Fase - Fechamento:

Nesta fase poderá ser firmado um contrato ou pré-contrato sendo que este último geralmente é utilizado quando existe alguma condição resolutiva para um negócio. Por exemplo, se a operação dependerá da aprovação do CADE para ser aprovado.